2026年1月5日、株式会社イーエムネットジャパンにおいて、常務取締役CFOであった村井仁氏が、会社資金を自身名義の口座に送金する等の方法で不正に支出した疑いが判明しました。
これを受け、同社は1月11日の臨時取締役会で、事実関係の解明や類似事象の調査、原因分析および再発防止策の策定のために第三者委員会の設置を決議し、同月19日に委員の選任を行いました。
本記事では、調査報告書に記載されている不正の内容、発生原因に焦点を当てて要約しています。
※詳細は株式会社イーエムネットジャパン第三者委員会「調査報告書」（PDF）をご確認ください。
不正行為の概要
元CFO・村井仁氏による不正行為は、大きく2つの手口で行われました。
類型①：キャッシュカードによるATM出金（2023年8月～2024年12月）
元CFOは会社の金庫に保管されていたキャッシュカードを使い、ATMから会社の銀行口座の資金を繰り返し出金しました。2023年中は計315万円、2024年中は計6,330万円に達しています。
出金のたびに部下へメールで指示を出し、実際には金庫に現金がないにもかかわらず、現金実査表に「金庫保管」と記録させていました。金庫を解錠できるのは社長と元CFOのみであり、社長が金庫を確認することはなかったため、不正は発覚しませんでした。
類型②：銀行口座への振込送金（2024年12月～2025年12月）
ソフトバンクの内部監査で「銀行取引システムの権限分離」を指摘されたことをきっかけに、元CFOは自身のアカウントに「特権承認者権限」（送金指示と承認を一人で行える権限）が存在することを初めて認識しました。
以降、この権限を利用して会社口座から自身の口座へ振込送金を行うようになり、2025年1月から12月までに計4億6,000万円を送金しました。送金のたびに会社の代表印を冒用した金銭消費貸借契約書を偽造し、部下に「未収入金」として会計処理するよう指示しています。
巧妙な隠蔽工作
元CFOは、監査法人トーマツの期末監査や親会社ソフトバンクの内部監査に対し、周到な隠蔽工作を行っていました。
2023年末と2024年末のトーマツによる現金実査では、自身の口座から現金を出金して一時的に金庫内に戻し、帳簿上の残高と一致する状態を作り出しました。2024年末には約6,495万円もの現金を金庫に運び入れ、紙幣カウンターで数えさせるという大胆な偽装を行っています。
2024年12月のソフトバンク内部監査の現金実査では、500万円だけを金庫に用意し、それに合わせた偽の現金実査表を自作して提出しました。元CFO自身が「通帳や会計帳簿を見せてくれと言われたらアウトだった」と冷や汗をかいたと供述しています。
2025年に入ってからは、トーマツに提出する仕訳帳・合計残高試算表・月次推移表を四半期ごとに改ざんし、不正送金の痕跡を消していました。さらに、銀行が発行した残高証明書のPDFについても、数字を切り貼りする方法で改ざんしてトーマツに提出していました。改ざん前と改ざん後の残高差額は、各四半期末時点の不正送金累計額と正確に一致しています。
発覚の経緯と資金の使途
2026年1月5日、財務担当マネージャーのI氏が元CFOに返済状況を確認するメールを送信した際、社長をBCCに加えたことで発覚しました。
社長は直ちに事実関係の確認に着手し、1月11日の臨時取締役会で第三者委員会の設置と元CFOの職務執行停止を決議。同日付で元CFOは辞任届を提出しました。発覚後、元CFOは約9,678万円を会社に返済しています。
元CFOの個人口座を分析したところ、不正に取得した資金の大半はFX口座に送金されていました。元CFO自身も「FX取引で損失を重ねたことで資金繰りが悪化し、会社資金に手をつけた」と供述しています。
第三者委員会が指摘した原因
第三者委員会は、本件の原因として7つの要因を指摘しました。
- 元CFOへの権限集中
- 管理統括部内の牽制機能の欠如
- 内部監査部門の牽制機能の欠如
- 監査等委員会監査の軽視
- ソフトバンク内部監査の軽視
- 実効性に欠ける内部通報制度
- 元CFOに意見を言えない組織風土
特に深刻だったのは、不正に気づいていた部下たちが声を上げられなかった点です。管理統括部のD氏は2025年12月のチャットで「決算も改ざんしている事もあり、非常に心苦しいです」「何かがおかしいと思っているのに、踏み出せず…」と吐露しています。
元CFOによるパワハラ的言動、社長との強い結びつき、内部通報制度の不備が重なり、誰も行動を起こせない状況が長期間続いていました。
不正のトライアングルから見た本件
米国の犯罪学者ドナルド・クレッシーが提唱した「不正のトライアングル」は、不正行為が「動機」「機会」「正当化」の3要素が揃ったときに発生するという理論です。本件にはこの3要素が明確に認められます。
動機： 元CFOは2022年に自社株担保の借入金を原資にFX取引の規模を拡大しましたが、損失が膨らみ資金繰りが急速に悪化しました。2023年には株価急落による追加担保リスクも重なり、個人資金では対処できない状態に追い込まれたことが、会社資金への手出しを促しました。
機会： 金庫の解錠権限、現金実査の管理、送金手続の承認、監査提出資料の最終確認まで、すべてが元CFO一人に集中していました。内部監査部門は独立性を欠き、内部通報制度の統括責任者も元CFO本人という状況で、不正を検知・抑止する仕組みがことごとく無力化されていました。
正当化： 元CFOは「早くFXで利益を出して会社に資金を戻さないといけないという意識があった」と供述しており、あくまで一時的な借用という自己正当化の心理が読み取れます。偽造した金銭消費貸借契約書に返済条件を記載していたことも、「借りているだけ」という建前を維持しようとしていたことの表れです。
本件の特徴は、3要素が相互に強め合った点にあります。FX損失で動機が強まり、権限集中が実行を可能にし、「返すつもりだった」が心理的ブレーキを外す。不正で得た資金を再びFXに投じて損失を重ねるたびに動機はさらに強まり、隠蔽が成功するたびに正当化が補強されるという悪循環が続いていました。
3ラインモデルから見た本件
3ラインモデルは、組織のリスクマネジメントにおける役割分担を整理したフレームワークです。
第1ライン（事業部門・現場）、第2ライン（管理・コンプライアンス部門）、第3ライン（内部監査部門）が、それぞれ独立して機能することで多層的な防御を実現する仕組みですが、本件ではすべてのラインが機能不全に陥っていました。
第1ライン（管理統括部） は、その責任者である元CFO自身が不正の実行者であったため、防御機能を果たすどころか不正の実行基盤となりました。
現金実査表は元CFOの指示どおりに作成され、部下が金庫の中身を確認することはありませんでした。不正に気づいていたD氏やI氏も、元CFOへの恐怖心から是正行動を取れず、結果として隠蔽工作に加担する形になっています。
第2ライン（リスク・コンプライアンス委員会等） は、制度として存在していたものの実質的に機能していませんでした。
リスク・コンプライアンス委員会は定期開催されておらず、開催されていないのに議事録だけが元CFOによって作成される有様でした。内部通報制度も統括責任者が元CFO自身であり、外部窓口も未設置。3年間の通報件数がわずか1件という実績が、制度の形骸化を物語っています。
第3ライン（内部監査部門） は、最も深刻な機能不全を起こしていました。
2023年までは元CFO自身が内部監査チーム長を務め、2024年に独立部署化された後も内部監査報告書は元CFOの承認が必要でした。
内部監査室長は「作成した資料はすべて元CFOへ確認するよう指示を受けていた」と述べています。チェックリストに現金残高の確認項目があったにもかかわらず、実際に金庫内の現金を確認することはなく、元CFOが一人でATMから多数回にわたり出金していることも指摘されませんでした。
統治機関（取締役会・監査等委員会） についても、常勤監査等委員のE氏が積極的に監査活動を行っていたものの、元CFOから「Eさんクビだよね」と圧力をかけられ、資料提供も拒まれるなど、監査活動が組織的に妨害されていました。
本件の最大の問題は、元CFOという一人の人物が第1ラインの実務権限、第2ラインの管理権限、第3ラインへの影響力を同時に掌握していたことです。3ラインモデルは各ラインが独立して機能することが前提ですが、すべてのラインを一人の人物が支配してしまうと、モデルそのものが無力化されます。
おわりに
本件は、内部統制の「形式的な整備」と「実質的な運用」の間にある深い溝を改めて浮き彫りにした事例です。
内部監査室は設置されていました。リスク・コンプライアンス委員会も存在していました。内部通報制度も整備されていました。しかし、それらはいずれも実質的には機能していなかったのです。
不正のトライアングルの観点からは「機会」の抑制が、3ラインモデルの観点からは各ラインの「独立性の確保」が、それぞれ組織として取り組める領域です。
制度を作るだけでなく、それが本当に機能しているかを不断に検証すること。特に、権限が特定の個人に集中していないか、内部監査部門が業務執行ラインから実質的に独立しているかを確認することが、すべての企業に求められる課題ではないでしょうか。
